Mở Công Ty Labuan Cho Dịch Vụ Số: Thuế, Substance Và Employment Pass

 

Labuan là một lãnh thổ liên bang của Malaysia được xây dựng thành trung tâm kinh doanh và tài chính quốc tế. Đối với doanh nghiệp Việt Nam cung cấp dịch vụ tư vấn, quản lý, công nghệ, xử lý dữ liệu, vận hành từ xa hoặc các dịch vụ số xuyên biên giới, mở công ty Labuan có thể là một phương án đáng cân nhắc nhờ mức thuế ưu đãi, khả năng sở hữu nước ngoài và cơ chế xin Employment Pass cho nhân sự quản lý.

Tuy nhiên, Labuan không còn là mô hình công ty offshore chỉ đăng ký trên giấy mà không cần hiện diện thực tế. Doanh nghiệp muốn áp dụng mức thuế ưu đãi phải đáp ứng yêu cầu về hoạt động thực chất, thường được gọi là economic substance, bao gồm nhân sự, chi phí vận hành và hoạt động tạo ra thu nhập tại Labuan.

Vì vậy, trước khi thành lập, doanh nghiệp cần đánh giá đồng thời bốn yếu tố: ngành nghề thực tế, yêu cầu substance, khả năng mở tài khoản và tổng chi phí duy trì. Việc chỉ nhìn vào mức thuế 3% có thể dẫn đến một cấu trúc không phù hợp hoặc chi phí vận hành cao hơn dự kiến.

1. Labuan là gì và vì sao doanh nghiệp dịch vụ số quan tâm?

Labuan International Business and Financial Centre là khuôn khổ pháp lý riêng dành cho các hoạt động kinh doanh và tài chính quốc tế tại Malaysia. Công ty Labuan được thành lập theo Luật Công ty Labuan và hồ sơ phải được nộp thông qua một Labuan Trust Company được cấp phép. Đối với doanh nghiệp Việt Nam chưa quen với hệ thống pháp lý tại Malaysia, việc tìm hiểu tổng quan về thành lập công ty offshore tại Labuan, Malaysia sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về đặc điểm pháp nhân, phạm vi hoạt động và vai trò của Labuan Trust Company trước khi triển khai hồ sơ.

Một Labuan Company có thể có một cổ đông và một giám đốc. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài. Công ty phải có thư ký cư trú và địa chỉ đăng ký tại Labuan. Theo hướng dẫn của Labuan FSA, công ty chỉ cần phát hành tối thiểu một cổ phần và không có mức vốn tối thiểu chung, mặc dù vốn thực tế cần phù hợp với hoạt động kinh doanh, hồ sơ ngân hàng và kế hoạch xin Employment Pass.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam, Labuan thường được cân nhắc trong các trường hợp:

• Cung cấp dịch vụ cho khách hàng quốc tế.
• Nhận thanh toán bằng USD hoặc các ngoại tệ khác.
• Muốn thiết lập hiện diện doanh nghiệp trong hệ thống Malaysia.
• Cần thuê nhân sự hoặc bố trí đội ngũ vận hành tại Labuan.
• Có kế hoạch xin Employment Pass cho nhà sáng lập hoặc chuyên gia.
• Muốn xây dựng cấu trúc có hoạt động thực chất thay vì chỉ đăng ký một công ty trên giấy.

Các nhóm ngành có thể quan tâm gồm tư vấn doanh nghiệp, quản lý dự án, kế toán, xử lý dữ liệu, dịch vụ hậu cần văn phòng, phát triển phần mềm, vận hành nền tảng, hỗ trợ khách hàng, marketing quốc tế, thiết kế, nghiên cứu thị trường và một số hoạt động dịch vụ số khác.

Cần lưu ý rằng không phải tất cả dịch vụ số đều tự động được xếp vào cùng một nhóm substance. Doanh nghiệp SaaS, phần mềm, sở hữu trí tuệ, nền tảng thanh toán hoặc dịch vụ tài chính có thể phải thực hiện bước phân loại ngành nghề riêng trước khi thành lập.

2. Cấu trúc công ty Labuan dành cho doanh nghiệp tư vấn và dịch vụ số

Cấu trúc cơ bản thường bao gồm:

• Một Labuan Company làm pháp nhân ký hợp đồng với khách hàng quốc tế.
• Một hoặc nhiều cổ đông cá nhân hoặc pháp nhân.
• Ít nhất một giám đốc.
• Labuan Trust Company làm đơn vị cung cấp thư ký cư trú và địa chỉ đăng ký.
• Tài khoản ngân hàng hoặc tài khoản thanh toán đứng tên công ty.
• Nhân sự và chi phí vận hành tại Labuan để đáp ứng substance.
• Hệ thống kế toán, hợp đồng, hóa đơn và chứng từ giao dịch.
• Kiểm toán và khai thuế hằng năm.

Labuan FSA yêu cầu việc thành lập phải được thực hiện thông qua Labuan Trust Company được cấp phép. Đơn vị này có trách nhiệm thẩm định khách hàng, nộp hồ sơ thành lập, cung cấp thư ký cư trú và hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ pháp lý tại Labuan.

Trong mô hình dành cho doanh nghiệp Việt Nam, Labuan Company có thể ký hợp đồng trực tiếp với khách hàng ở Singapore, Hong Kong, UAE, châu Âu hoặc Mỹ. Đội ngũ tại Việt Nam có thể cung cấp một phần dịch vụ cho công ty Labuan thông qua hợp đồng dịch vụ nội bộ.

Tuy nhiên, giao dịch giữa công ty Labuan và doanh nghiệp hoặc cá nhân liên quan tại Việt Nam cần được thiết lập theo nguyên tắc giá thị trường. Nếu phần lớn nhân sự, quản lý, giao dịch và hoạt động tạo ra doanh thu vẫn diễn ra tại Việt Nam, doanh nghiệp phải đánh giá thêm rủi ro cơ sở thường trú, chuyển giá và nghĩa vụ thuế tại Việt Nam.

3. Ai nên và không nên chọn cấu trúc này?

Ai nên cân nhắc mở công ty Labuan?

Cấu trúc này có thể phù hợp với doanh nghiệp:

• Đã có doanh thu quốc tế tương đối ổn định.
• Có hợp đồng, hóa đơn và hồ sơ giao dịch rõ ràng.
• Sẵn sàng duy trì nhân sự và chi phí hoạt động tại Labuan.
• Có kế hoạch hoạt động tại Malaysia hoặc khu vực Đông Nam Á.
• Cần Employment Pass cho nhà sáng lập, giám đốc hoặc chuyên gia.
• Muốn phát triển cấu trúc dài hạn thay vì chỉ tìm một pháp nhân nhận tiền.
• Có đủ ngân sách cho kế toán, kiểm toán, thư ký và substance.
• Hoạt động trong lĩnh vực tư vấn, quản lý, hành chính, xử lý dữ liệu, hỗ trợ vận hành hoặc dịch vụ số có thể giải trình được.

Labuan đặc biệt đáng cân nhắc khi doanh nghiệp không chỉ cần mức thuế thấp mà còn muốn xây dựng một văn phòng hoặc nhóm vận hành thực tế.

Ai không nên chọn Labuan?

Labuan thường không phù hợp với doanh nghiệp:

• Chưa có sản phẩm, khách hàng hoặc nguồn doanh thu rõ ràng.
• Chỉ muốn mở công ty để nhận tiền rồi chuyển toàn bộ về Việt Nam.
• Không có ngân sách duy trì substance.
• Không muốn thuê nhân sự hoặc phát sinh chi phí tại Labuan.
• Không thể cung cấp hợp đồng, hóa đơn và bằng chứng nguồn tiền.
• Ngành nghề thuộc nhóm tài chính, thanh toán, đầu tư, bảo hiểm hoặc tài sản số nhưng chưa chuẩn bị giấy phép phù hợp.
• Hoạt động thực tế hoàn toàn tại Việt Nam nhưng muốn ghi nhận toàn bộ lợi nhuận ở Labuan.
• Muốn có tài khoản ngân hàng được bảo đảm mở thành công.

Với doanh nghiệp nhỏ có doanh thu chưa ổn định, một công ty tại Hong Kong, Singapore, UAE hoặc một pháp nhân Malaysia thông thường đôi khi có thể dễ vận hành hơn, tùy theo thị trường khách hàng, ngân hàng và nhu cầu cư trú.

4. Thuế công ty Labuan được áp dụng như thế nào?

Thuế đối với hoạt động kinh doanh

Theo Labuan FSA, hoạt động Labuan Trading Activity có thể áp dụng mức thuế bằng 3% lợi nhuận ròng theo báo cáo tài chính đã kiểm toán, với điều kiện doanh nghiệp đáp ứng đầy đủ yêu cầu substance.

Ví dụ:

• Doanh thu: USD 500,000.
• Chi phí được chấp nhận: USD 350,000.
• Lợi nhuận ròng sau kiểm toán: USD 150,000.
• Thuế Labuan tham khảo: USD 4,500.

Mức thuế 3% không được tính trực tiếp trên doanh thu. Doanh nghiệp phải duy trì sổ sách kế toán, chứng minh chi phí và hoàn thành kiểm toán để xác định lợi nhuận chịu thuế.

Hoạt động không kinh doanh

Labuan Non-Trading Activity chủ yếu liên quan đến việc công ty tự nắm giữ chứng khoán, cổ phần, khoản vay, tiền gửi hoặc tài sản thuộc phạm vi quy định.

Hoạt động không kinh doanh có thể được áp dụng mức thuế 0% khi đáp ứng các điều kiện liên quan. Tuy nhiên, một công ty vừa nắm giữ đầu tư vừa cung cấp dịch vụ thường có thể bị xem là đang thực hiện hoạt động kinh doanh và phải áp dụng cơ chế thuế tương ứng.

Doanh nghiệp tư vấn, quản lý, công nghệ và dịch vụ số tạo doanh thu từ khách hàng thông thường sẽ được xem xét theo nhóm Labuan Trading Activity, không phải công ty holding thụ động.

Trường hợp không đáp ứng substance

Việc không đáp ứng yêu cầu substance có thể khiến doanh nghiệp không đủ điều kiện áp dụng mức thuế ưu đãi. Theo quy định thuế Labuan, công ty không đáp ứng điều kiện có thể bị áp dụng mức thuế 24% trên lợi nhuận chịu thuế.

Do đó, doanh nghiệp không nên lập ngân sách dựa trên thuế suất 3% nếu chưa xác định:

• Hoạt động tạo ra thu nhập cốt lõi.
• Số lượng nhân sự cần duy trì.
• Chi phí vận hành tại Labuan.
• Địa điểm thực hiện công việc.
• Tài liệu chứng minh hoạt động thực chất.

Lựa chọn áp dụng hệ thống thuế Malaysia

Labuan Company có thể lựa chọn chịu thuế theo Income Tax Act 1967 thay vì cơ chế thuế Labuan. Phương án này có thể được xem xét khi doanh nghiệp muốn hoạt động sâu hơn trong thị trường nội địa Malaysia hoặc không phù hợp với các điều kiện của chế độ Labuan.

Việc lựa chọn hệ thống thuế nào nên được thực hiện sau khi phân tích nguồn doanh thu, khách hàng, substance, giao dịch với bên liên quan và kế hoạch mở rộng.

5. Yêu cầu economic substance tại Labuan

Economic substance có thể hiểu là mức độ hiện diện và hoạt động thực tế của công ty tại Labuan. Cơ quan quản lý không chỉ xem xét giấy chứng nhận đăng ký mà còn đánh giá liệu công ty có nhân sự, chi phí và hoạt động tạo ra thu nhập tại Labuan hay không.

Đối với các hoạt động như dịch vụ hành chính, kế toán, pháp lý, xử lý công việc hậu trường, tiền lương, quản lý nhân tài, đại lý và quản lý, quy định hiện hành đặt ra mức tối thiểu:

• Hai nhân sự làm việc toàn thời gian tại Labuan.
• Chi phí vận hành hằng năm tại Labuan tối thiểu RM50,000.

Đây là mức điều kiện pháp lý tối thiểu, không đồng nghĩa tổng chi phí thực tế sẽ chỉ bằng RM50,000. Tiền lương, văn phòng, thiết bị, bảo hiểm, phí tuyển dụng và các chi phí liên quan có thể làm ngân sách thực tế cao hơn đáng kể.

Nhân sự toàn thời gian

Nhân sự substance phải phù hợp với hoạt động của doanh nghiệp. Ví dụ, công ty tư vấn và vận hành dịch vụ số có thể bố trí:

• Chuyên viên quản lý khách hàng.
• Nhân sự hỗ trợ vận hành.
• Chuyên viên phân tích hoặc xử lý dữ liệu.
• Nhân sự hành chính.
• Chuyên viên quản lý dự án.
• Nhân viên kế toán hoặc kiểm soát tài liệu.

Doanh nghiệp cần lưu giữ hợp đồng lao động, bảng lương, chứng từ trả lương, mô tả công việc và hồ sơ nhân sự.

Không nên sử dụng hai nhân sự chỉ để đứng tên nhưng không thực hiện công việc. Khi kiểm tra, cơ quan quản lý hoặc kiểm toán có thể yêu cầu giải trình về nhiệm vụ, thời gian làm việc và mối liên hệ giữa nhân sự với doanh thu của công ty.

Chi phí vận hành tại Labuan

Chi phí có thể bao gồm:

• Tiền lương và phụ cấp.
• Thuê văn phòng hoặc không gian làm việc.
• Điện, internet và viễn thông.
• Phần mềm phục vụ vận hành.
• Thiết bị văn phòng.
• Phí dịch vụ chuyên môn tại Labuan.
• Chi phí đi lại và tổ chức họp.
• Một số khoản chi khác trực tiếp phục vụ hoạt động kinh doanh.

Tất cả khoản chi cần có hóa đơn, chứng từ thanh toán và được ghi nhận trong sổ sách công ty.

Văn phòng và quản lý tại Labuan

Ngoài nhân sự và chi phí, doanh nghiệp nên duy trì:

• Địa chỉ đăng ký hợp lệ.
• Không gian làm việc phù hợp.
• Hồ sơ kế toán và biên bản họp tại Labuan.
• Quy trình phê duyệt hợp đồng và giao dịch.
• Bằng chứng các quyết định quản lý quan trọng.
• Biên bản họp hội đồng quản trị.

Đối với công ty holding thuần túy, yêu cầu substance có thể khác. Quy định hiện hành nêu mức chi phí tối thiểu RM20,000 đối với hoạt động holding và yêu cầu nhân sự tùy theo loại holding.

6. Kế toán, kiểm toán và nghĩa vụ tuân thủ

Duy trì sổ sách kế toán

Labuan Company phải duy trì hồ sơ kế toán đủ để giải thích các giao dịch và tình hình tài chính của công ty. Hồ sơ phải được lưu tại địa chỉ đăng ký hoặc một địa điểm phù hợp tại Labuan và phải sẵn sàng để giám đốc kiểm tra.

Doanh nghiệp nên duy trì tối thiểu:

• Hợp đồng với khách hàng.
• Hóa đơn bán hàng.
• Hợp đồng với nhà cung cấp.
• Chứng từ chi phí.
• Sao kê ngân hàng.
• Bảng lương.
• Biên bản họp.
• Hồ sơ chuyển tiền.
• Tài liệu giải trình nguồn tiền.
• Hồ sơ giao dịch với bên liên quan.

Kiểm toán hằng năm

Đối với công ty thực hiện Labuan Trading Activity và áp dụng thuế suất 3%, lợi nhuận chịu thuế được xác định dựa trên báo cáo tài chính đã kiểm toán. Vì vậy, kiểm toán là một phần quan trọng của quy trình thuế.

Báo cáo tài chính đã kiểm toán được nộp thông qua hệ thống của Labuan FSA bởi thư ký cư trú hoặc Labuan Trust Company theo thời hạn áp dụng.

Chi phí kiểm toán phụ thuộc vào:

• Doanh thu.
• Số lượng giao dịch.
• Số tài khoản ngân hàng.
• Số loại tiền tệ.
• Chất lượng sổ sách.
• Giao dịch với bên liên quan.
• Mức độ phức tạp của mô hình kinh doanh.

Khai thuế

Doanh nghiệp phải đăng ký mã số thuế, chuẩn bị hồ sơ khai thuế và nộp thuế theo Labuan Business Activity Tax Act hoặc hệ thống thuế đã lựa chọn.

Trước khi chốt năm tài chính, công ty nên thực hiện kiểm tra:

• Mức nhân sự substance.
• Tổng chi phí phát sinh tại Labuan.
• Tính hợp lệ của hợp đồng và hóa đơn.
• Phân bổ doanh thu giữa các hoạt động.
• Giao dịch với công ty hoặc cá nhân tại Việt Nam.
• Khả năng phát sinh cơ sở thường trú tại quốc gia khác.

Báo cáo thường niên và phí gia hạn

Công ty phải duy trì trạng thái hoạt động, nộp phí hằng năm, cập nhật thông tin giám đốc, cổ đông, người thụ hưởng cuối cùng và các thay đổi doanh nghiệp.

Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được kê khai chính xác. Việc sử dụng nominee không làm mất nghĩa vụ công bố người kiểm soát hoặc người thụ hưởng cuối cùng với đơn vị cung cấp dịch vụ và cơ quan có thẩm quyền. Ngoài kế toán, kiểm toán và khai thuế, chủ sở hữu cần hiểu đầy đủ nghĩa vụ compliance của doanh nghiệp offshore, bao gồm cập nhật thông tin người thụ hưởng cuối cùng, lưu giữ hồ sơ giao dịch, giải trình nguồn tiền và phản hồi các yêu cầu rà soát định kỳ từ Trust Company hoặc ngân hàng.

7. Employment Pass dành cho chủ doanh nghiệp và chuyên gia

Một lợi thế đáng chú ý khi mở công ty Labuan là doanh nghiệp có thể xin Employment Pass cho giám đốc, chuyên gia hoặc nhân sự quản lý đủ điều kiện.

Các vị trí có thể được xem xét gồm:

• Thành viên hội đồng quản trị.
• Giám đốc điều hành.
• Giám đốc tài chính hoặc vận hành.
• Chuyên gia tư vấn.
• Kế toán.
• Luật sư.
• Cố vấn.
• Kỹ sư.
• Chuyên gia công nghệ thông tin.
• Chuyên gia kỹ thuật liên quan đến hoạt động của công ty.

Theo hướng dẫn Labuan FSA, mức thu nhập tối thiểu cho hồ sơ Work Permit là RM10,000 mỗi tháng hoặc giá trị tương đương bằng ngoại tệ. Thu nhập có thể bao gồm lương cơ bản, phụ cấp, quyền lợi bằng hiện vật, chỗ ở và một số khoản phí hoặc hoa hồng.

Hồ sơ Employment Pass thường bao gồm

• Hộ chiếu.
• Ảnh cá nhân.
• Bằng cấp và chứng chỉ.
• Sơ yếu lý lịch.
• Hồ sơ kinh nghiệm làm việc.
• Hợp đồng lao động hoặc thư bổ nhiệm.
• Mô tả công việc.
• Business plan.
• Sơ đồ tổ chức.
• Hồ sơ công ty.
• Mã số thuế của công ty và người lao động.
• Kết quả thẩm định và tuyên bố theo yêu cầu.
• Hồ sơ người phụ thuộc nếu xin Dependant Pass.

Đối với công ty không thuộc nhóm ngành có giấy phép tài chính, hồ sơ Employment Pass phải được nộp thông qua Labuan Trust Company. Business plan cần mô tả hoạt động, sơ đồ tổ chức và nhiệm vụ của người xin Employment Pass.

Employment Pass không được tự động cấp chỉ vì người nộp đơn là cổ đông hoặc giám đốc. Cơ quan quản lý sẽ đánh giá năng lực, kinh nghiệm, mức lương, hoạt động thực tế và khả năng tài chính của công ty.

8. Ngân hàng và giải pháp thanh toán có thể cân nhắc

Labuan Company có thể mở tài khoản ngoại tệ tại ngân hàng ở Labuan hoặc ngoài Labuan, với điều kiện tài khoản được đứng tên chính công ty. Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên tìm hiểu kỹ quy trình mở tài khoản ngân hàng quốc tế cho công ty offshore để chuẩn bị đồng bộ business plan, hợp đồng thương mại, hóa đơn, hồ sơ KYC và tài liệu chứng minh nguồn tiền, qua đó hạn chế nguy cơ bị ngân hàng yêu cầu bổ sung nhiều lần.

Doanh nghiệp có thể xem xét bốn nhóm giải pháp.

Ngân hàng tại Labuan

Đây có thể là lựa chọn phù hợp khi công ty duy trì substance và hoạt động thực tế tại Labuan. Ngân hàng sẽ xem xét:

• Ngành nghề.
• Quốc gia của khách hàng.
• Nguồn tiền.
• Doanh thu dự kiến.
• Hồ sơ cổ đông và giám đốc.
• Hợp đồng kinh doanh.
• Nhân sự và văn phòng.
• Lý do lựa chọn Labuan.

Ngân hàng Malaysia

Một số doanh nghiệp có thể tiếp cận ngân hàng onshore của Malaysia, tùy theo cấu trúc, phạm vi hoạt động và chính sách của từng ngân hàng.

Ngân hàng có thể yêu cầu người đại diện phỏng vấn trực tiếp, có địa chỉ hoạt động tại Malaysia hoặc cung cấp thêm bằng chứng về kết nối kinh doanh với Malaysia.

Ngân hàng quốc tế ngoài Malaysia

Labuan Company có thể cân nhắc mở tài khoản tại Singapore, Hong Kong hoặc các trung tâm tài chính khác. Tuy nhiên, ngân hàng sẽ đặt câu hỏi về lý do công ty được thành lập tại Labuan nhưng mở tài khoản ở nước khác.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ giải trình hợp lý, ví dụ:

• Khách hàng tập trung tại quốc gia đó.
• Nhà cung cấp sử dụng ngân hàng tại đó.
• Cần thanh toán bằng loại tiền tệ cụ thể.
• Có đối tác hoặc hoạt động thương mại tại thị trường đó.

Tài khoản thanh toán và tổ chức tiền điện tử

Các nền tảng thanh toán quốc tế có thể được sử dụng như tài khoản bổ sung, không nên được xem là giải pháp thay thế hoàn toàn tài khoản ngân hàng.

Việc chấp nhận Labuan Company phụ thuộc vào:

• Quốc gia đăng ký.
• Quốc gia cư trú của người sở hữu.
• Ngành nghề.
• Mô hình thanh toán.
• Sản phẩm hoặc dịch vụ.
• Tỷ lệ hoàn tiền và tranh chấp.
• Khách hàng mục tiêu.
• Các quốc gia nhận và chuyển tiền.

Doanh nghiệp nên thực hiện bước kiểm tra sơ bộ với ngân hàng hoặc tổ chức thanh toán trước khi thành lập. Không đơn vị tư vấn nào nên cam kết chắc chắn tài khoản sẽ được chấp thuận. Tùy thị trường khách hàng, loại tiền tệ và mô hình giao dịch, doanh nghiệp có thể cân nhắc kết hợp ngân hàng truyền thống với giải pháp ngân hàng và fintech cho công ty offshore nhằm đa dạng hóa kênh nhận tiền, giảm phụ thuộc vào một nhà cung cấp và duy trì phương án thanh toán dự phòng khi vận hành quốc tế.

9. Hồ sơ khách hàng cần cung cấp

Hồ sơ cá nhân của cổ đông, giám đốc và người thụ hưởng

• Hộ chiếu còn hiệu lực.
• Căn cước công dân hoặc giấy tờ nhận dạng thứ hai.
• Giấy tờ chứng minh địa chỉ.
• Sao kê ngân hàng cá nhân.
• Sơ yếu lý lịch.
• Tài liệu chứng minh nguồn thu nhập.
• Tài liệu chứng minh nguồn tài sản.
• Thư giới thiệu ngân hàng hoặc thư giới thiệu nghề nghiệp nếu được yêu cầu.
• Thông tin mã số thuế cá nhân.
• Tuyên bố về người thụ hưởng cuối cùng.
• Tài liệu liên quan đến chức vụ chính trị hoặc quan hệ với người có ảnh hưởng chính trị, nếu có.

Tùy mức độ rủi ro, giấy tờ có thể phải được công chứng, chứng thực hoặc xác nhận bản sao hợp lệ.

Hồ sơ kinh doanh

• Tên công ty dự kiến.
• Ngành nghề hoạt động.
• Mô tả sản phẩm hoặc dịch vụ.
• Quốc gia của khách hàng.
• Quốc gia của nhà cung cấp.
• Doanh thu dự kiến.
• Giá trị giao dịch trung bình.
• Số lượng giao dịch mỗi tháng.
• Website và hồ sơ truyền thông.
• Hợp đồng mẫu.
• Hóa đơn mẫu.
• Business plan.
• Sơ đồ dòng tiền.
• Sơ đồ sở hữu.
• Kế hoạch tuyển dụng tại Labuan.
• Kế hoạch mở tài khoản ngân hàng.
• Nhu cầu Employment Pass.

Hồ sơ công ty hiện hữu

Nếu cổ đông là pháp nhân hoặc doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động, có thể cần thêm:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ.
• Danh sách cổ đông và giám đốc.
• Báo cáo tài chính.
• Sao kê ngân hàng.
• Hợp đồng với khách hàng.
• Nghị quyết đầu tư hoặc thành lập công ty con.
• Hồ sơ về người thụ hưởng cuối cùng.

10. Quy trình mở công ty Labuan

Bước 1: Đánh giá mô hình hoạt động

Đơn vị tư vấn cần xác định:

• Dịch vụ cụ thể.
• Nguồn doanh thu.
• Quốc gia của khách hàng.
• Hoạt động được thực hiện tại đâu.
• Yêu cầu substance.
• Khả năng xin Employment Pass.
• Phương án ngân hàng.

Đây là bước quan trọng nhất. Một ngành nghề được mô tả quá rộng có thể gây khó khăn cho thuế và ngân hàng.

Bước 2: Thẩm định khách hàng

Labuan Trust Company thực hiện KYC và kiểm tra:

• Danh tính.
• Nguồn tiền.
• Lịch sử kinh doanh.
• Ngành nghề.
• Các quốc gia liên quan.
• Danh sách cấm vận.
• Rủi ro rửa tiền.
• Người thụ hưởng cuối cùng.

Bước 3: Đăng ký tên công ty

Phí chính phủ cho việc giữ tên hiện là USD30. Tên được chấp thuận có thể được giữ trong ba tháng.

Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ thành lập

Hồ sơ bao gồm điều lệ, tuyên bố tuân thủ, sự đồng ý của giám đốc và các biểu mẫu liên quan.

Với vốn đã góp không quá RM50,000, phí đăng ký chính phủ hiện được niêm yết ở mức USD300. Khi hồ sơ đầy đủ, phí đã thanh toán và quá trình thẩm định hoàn tất, thời gian phê duyệt pháp lý có thể nhanh. Thời gian thực tế vẫn phụ thuộc vào KYC, chuẩn bị hồ sơ và yêu cầu bổ sung.

Bước 5: Đăng ký thuế, kế toán và substance

Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần:

• Đăng ký mã số thuế.
• Thiết lập năm tài chính.
• Mở sổ kế toán.
• Ký hợp đồng văn phòng.
• Tuyển nhân sự.
• Thiết lập quy trình trả lương.
• Chuẩn bị hồ sơ substance.

Bước 6: Mở tài khoản

Hồ sơ ngân hàng được nộp sau khi doanh nghiệp có giấy chứng nhận, điều lệ, business plan và các tài liệu thương mại cần thiết.

Bước 7: Xin Employment Pass

Nếu có nhu cầu, hồ sơ Employment Pass được chuẩn bị sau khi công ty có cấu trúc hoạt động, văn phòng, kế hoạch tuyển dụng và nguồn tài chính phù hợp.

11. Chi phí thành lập và duy trì dự kiến

Các mức dưới đây mang tính tham khảo. Báo giá thực tế phụ thuộc vào Trust Company, ngành nghề, số lượng người sở hữu, quy mô giao dịch và yêu cầu substance.

Chi phí năm đầu

Ngân sách thành lập và tuân thủ cơ bản năm đầu, chưa bao gồm nhân sự, văn phòng và Employment Pass, có thể dao động khoảng USD5,800–USD13,800.

Chi phí duy trì từ năm thứ hai

Chi phí duy trì pháp lý và chuyên môn có thể từ USD6,500–USD15,000 mỗi năm, chưa bao gồm chi phí substance thực tế.

Chi phí substance

Đối với nhóm hoạt động áp dụng yêu cầu hai nhân sự và RM50,000 chi phí vận hành, doanh nghiệp phải lập ngân sách cho:

• Lương và phúc lợi của hai nhân sự.
• Thuê văn phòng.
• Thiết bị và phần mềm.
• Internet, điện thoại.
• Bảo hiểm và dịch vụ tuyển dụng.
• Chi phí hành chính.

Ngân sách thực tế có thể từ RM100,000–RM250,000 mỗi năm hoặc cao hơn, tùy mức lương, loại văn phòng và tính chất công việc. Đây là ước tính vận hành, không phải mức phí chính phủ cố định.

12. So sánh Labuan Company và Malaysia Sdn. Bhd.

Khi nào nên chọn Labuan Company?

• Phần lớn khách hàng ở ngoài Malaysia.
• Có khả năng xây dựng substance.
• Có lợi nhuận đủ lớn để bù chi phí duy trì.
• Cần Employment Pass.
• Muốn thiết lập trung tâm vận hành quốc tế.

Khi nào nên chọn Malaysia Sdn. Bhd.?

• Khách hàng chủ yếu tại Malaysia.
• Cần thuê nhiều nhân sự tại Kuala Lumpur hoặc các bang khác.
• Cần hợp đồng nội địa, thanh toán nội địa và giấy phép onshore.
• Mức thuế không phải yếu tố quyết định duy nhất.
• Muốn có cấu trúc vận hành Malaysia truyền thống.

13. Case study dành cho doanh nghiệp Việt Nam

Tình huống minh họa

Một công ty tư vấn công nghệ tại Việt Nam cung cấp dịch vụ quản lý dự án, triển khai hệ thống và hỗ trợ vận hành cho khách hàng tại Singapore, UAE và châu Âu.

Doanh thu dự kiến đạt USD800,000 mỗi năm. Công ty muốn:

• Ký hợp đồng quốc tế bằng một pháp nhân nước ngoài.
• Nhận thanh toán bằng USD.
• Bố trí hai nhân sự hỗ trợ khách hàng tại Labuan.
• Xin Employment Pass cho một giám đốc điều hành.
• Giữ lại một phần lợi nhuận để mở rộng tại Đông Nam Á.

Phương án đề xuất

Doanh nghiệp thành lập Labuan Company với:

• Nhà sáng lập Việt Nam làm cổ đông và giám đốc.
• Hai nhân sự tại Labuan phụ trách quản lý khách hàng và vận hành.
• Văn phòng quy mô nhỏ tại Labuan.
• Công ty Việt Nam làm nhà cung cấp dịch vụ kỹ thuật.
• Hợp đồng dịch vụ giữa công ty Việt Nam và Labuan Company.
• Tài khoản ngân hàng chính và một tài khoản thanh toán dự phòng.
• Hệ thống kế toán và phân bổ chi phí riêng.

Mô hình trên là một ví dụ điển hình của cấu trúc offshore kết hợp doanh nghiệp Việt Nam, trong đó mỗi pháp nhân cần có chức năng, hợp đồng, nhân sự và cơ chế phân bổ doanh thu – chi phí rõ ràng, thay vì chỉ sử dụng công ty nước ngoài làm nơi tiếp nhận toàn bộ dòng tiền.

Dòng tiền

Khách hàng quốc tế thanh toán cho Labuan Company. Công ty Labuan thanh toán:

• Lương nhân sự Labuan.
• Chi phí văn phòng.
• Phí phần mềm.
• Phí dịch vụ kỹ thuật cho doanh nghiệp Việt Nam.
• Phí Trust Company, kế toán và kiểm toán.

Phần lợi nhuận còn lại được tính thuế theo cơ chế Labuan nếu đáp ứng substance và các điều kiện liên quan.

Điểm cần kiểm soát

Hợp đồng giữa công ty Labuan và công ty Việt Nam phải phản ánh đúng công việc thực hiện. Công ty Việt Nam cần được thanh toán theo mức giá hợp lý, thay vì chuyển toàn bộ lợi nhuận sang Labuan trong khi phần lớn giá trị được tạo ra tại Việt Nam.

Doanh nghiệp cũng phải lưu lại:

• Báo cáo công việc.
• Bảng phân bổ thời gian.
• Hợp đồng lao động.
• Biên bản nghiệm thu.
• Chính sách giá nội bộ.
• Bằng chứng quản lý tại Labuan.

Kết quả của cấu trúc không chỉ phụ thuộc vào việc thành lập công ty mà phụ thuộc vào cách doanh nghiệp vận hành sau khi thành lập.

14. Những rủi ro cần đánh giá trước khi triển khai

Rủi ro không đáp ứng substance

Nếu thiếu nhân sự, chi phí hoặc bằng chứng hoạt động, mức thuế 3% có thể không được áp dụng.

Rủi ro ngân hàng

Ngân hàng có thể từ chối các mô hình:

• Không có khách hàng rõ ràng.
• Dùng nhiều quốc gia trung gian.
• Giao dịch tài sản số không được giải trình.
• Nhận tiền hộ bên thứ ba.
• Doanh thu không phù hợp với business plan.
• Không có substance.

Rủi ro thuế tại Việt Nam

Nhà sáng lập là cá nhân cư trú tại Việt Nam vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ kê khai thu nhập cá nhân.

Nếu công ty được quản lý và vận hành chủ yếu tại Việt Nam, cơ quan thuế có thể xem xét bản chất hoạt động, cơ sở thường trú hoặc giao dịch liên kết.

Rủi ro ngành nghề có điều kiện

Các hoạt động sau có thể cần giấy phép riêng:

• Quản lý đầu tư.
• Tư vấn tài chính.
• Trung gian thanh toán.
• Đổi tiền.
• Bảo hiểm.
• Cho vay.
• Quản lý quỹ.
• Giao dịch chứng khoán.
• Một số hoạt động tài sản số.

Không nên sử dụng mô tả tư vấn để che giấu một hoạt động thực tế thuộc nhóm được quản lý.

Rủi ro chi phí

Labuan có thể không còn hiệu quả nếu lợi nhuận thấp. Doanh nghiệp nên so sánh phần thuế tiết kiệm với:

• Tiền lương nhân sự.
• Văn phòng.
• Kiểm toán.
• Phí duy trì.
• Chi phí quản trị.
• Chi phí đi lại.
• Thời gian kiểm soát compliance.

15. Câu hỏi thường gặp

1. Người Việt Nam có được sở hữu 100% công ty Labuan không?

Có. Một cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài có thể sở hữu cổ phần trong Labuan Company. Công ty có thể có một cổ đông và một giám đốc, nhưng phải có thư ký cư trú tại Labuan.

2. Mở công ty Labuan có được áp dụng thuế 3% ngay không?

Không nên hiểu mức thuế 3% là tự động. Công ty phải thực hiện Labuan Trading Activity phù hợp, hoàn thành kiểm toán và đáp ứng substance trong năm tính thuế.

3. Công ty tư vấn có phải thuê nhân sự tại Labuan không?

Đối với nhiều hoạt động hành chính, kế toán, đại lý, xử lý hậu trường và quản lý, quy định substance yêu cầu tối thiểu hai nhân sự toàn thời gian và RM50,000 chi phí vận hành tại Labuan. Ngành nghề cụ thể cần được phân loại trước khi thành lập.

4. Công ty Labuan có bắt buộc phải kiểm toán không?

Đối với hoạt động kinh doanh áp dụng thuế 3%, thuế được tính trên lợi nhuận ròng theo báo cáo tài chính đã kiểm toán. Vì vậy, kiểm toán là phần quan trọng của nghĩa vụ thuế.

5. Có thể mở tài khoản ngân hàng ngoài Labuan không?

Có. Labuan Company có thể mở tài khoản ngoại tệ tại ngân hàng ở Labuan hoặc ngoài Labuan. Tài khoản phải đứng tên công ty và việc chấp thuận phụ thuộc vào chính sách KYC của ngân hàng.

6. Có thể xin Employment Pass ngay sau khi thành lập không?

Có thể chuẩn bị hồ sơ sau khi công ty được thành lập, nhưng việc chấp thuận còn phụ thuộc vào business plan, vị trí công việc, kinh nghiệm, mức lương, văn phòng và khả năng tài chính của công ty.

7. Mức lương tối thiểu để xin Employment Pass là bao nhiêu?

Theo hướng dẫn áp dụng cho Labuan, ngưỡng thu nhập tối thiểu hiện được duy trì ở mức RM10,000 mỗi tháng hoặc giá trị tương đương.

8. Có thể điều hành toàn bộ công ty Labuan từ Việt Nam không?

Nhà sáng lập có thể tham gia quản lý từ Việt Nam, nhưng công ty vẫn cần đáp ứng substance tại Labuan. Nếu toàn bộ hoạt động tạo ra doanh thu, ký kết và quản lý đều diễn ra tại Việt Nam, cấu trúc có thể phát sinh rủi ro thuế và cơ sở thường trú.

9. Chi phí duy trì một công ty Labuan có cao không?

Chi phí pháp lý, thư ký, kế toán và kiểm toán có thể từ khoảng USD6,500–USD15,000 mỗi năm. Khi cộng nhân sự và văn phòng substance, tổng ngân sách sẽ cao hơn đáng kể.

10. Labuan có phù hợp với startup mới thành lập không?

Chỉ phù hợp khi startup có kế hoạch kinh doanh, nguồn vốn và ngân sách vận hành rõ ràng. Với startup chưa có doanh thu và chưa thể duy trì substance, một cấu trúc khác có thể hiệu quả hơn.

16. Đánh giá cấu trúc doanh nghiệp miễn phí

Thông tin trong bài viết mang tính tham khảo chung. Yêu cầu thuế, substance, phí và chính sách di trú có thể được điều chỉnh theo từng thời kỳ và từng hồ sơ cụ thể.

Hashtag đề xuất

#MoCongTyLabuan #ThanhLapCongTyLabuan #CongTyLabuan #LabuanMalaysia #ThueLabuan #LabuanSubstance #EmploymentPassLabuan #CongTyDichVuSo #CongTyTuVanQuocTe #MoTaiKhoanQuocTe #DoanhNghiepQuocTe #TuVanOffshore #BeyondIncorp