Cờ Hoa Kỳ - Thành lập công ty Delaware LLC

BEYOND INCORPORATION SERVICES · DELAWARE, USA

Thành lập Delaware LLC cho doanh nghiệp và founder Việt

Delaware LLC là cấu trúc doanh nghiệp Mỹ linh hoạt, phù hợp để cân nhắc cho Agency, Consulting, E-commerce, SaaS, Software và nhiều mô hình kinh doanh quốc tế không có nhu cầu gọi vốn cổ phần theo mô hình VC ngay từ đầu.

BeyondIncorp hỗ trợ từ bước đánh giá LLC hay C-Corp, cấu trúc Member/Manager, business activity và hồ sơ KYC đến formation, Registered Agent, EIN, hồ sơ nội bộ và các nhu cầu vận hành sau thành lập.

Delaware không nên được lựa chọn chỉ vì kỳ vọng “LLC = 0% thuế” hoặc chỉ để mở một tài khoản fintech. Cấu trúc phù hợp cần đồng thời xem xét khách hàng, nơi hoạt động thực tế, nguồn doanh thu, U.S. tax reporting, ngân hàng/payment và kế hoạch gọi vốn.

Tổng quan nhanh về Delaware LLC

Loại hình	Limited Liability Company – LLC
Chủ sở hữu	Có thể thành lập với từ 01 Member
Quản lý	Member-managed hoặc Manager-managed theo Operating Agreement
Vốn tối thiểu	Không có minimum capital requirement chung
Registered Agent	Bắt buộc duy trì Registered Agent có địa chỉ vật lý tại Delaware
Annual Report tại Delaware	Không yêu cầu Annual Report đối với Delaware LLC
Delaware Annual Tax	400 USD/năm – hạn 01/06
Thời gian formation dự kiến	Khoảng 6–8 ngày làm việc khi hồ sơ đầy đủ
EIN	Thời gian dự kiến khoảng 2–3 tuần và có thể thay đổi tùy IRS

Delaware LLC không sử dụng cấu trúc “Cổ đông – Giám đốc” làm mặc định. Cấu trúc phù hợp hơn là Member / Manager, với quyền quản lý, phân chia lợi ích và các nguyên tắc nội bộ được quy định trong Operating Agreement.

Delaware LLC phù hợp với ai?

Nhóm mô hình thường được cân nhắc

Agency và Consulting business.
Software, SaaS và AI bootstrapped.
E-commerce và một số mô hình marketplace.
Digital Services và online business.
Founder cần pháp nhân Mỹ để ký hợp đồng và xuất invoice.
Business tạo cashflow nhưng chưa có kế hoạch gọi VC.

Khi nào nên cân nhắc Delaware C-Corp thay vì LLC?

Nếu startup dự kiến gọi Venture Capital, phát hành preferred shares, xây employee stock option pool, thực hiện founder vesting hoặc chuẩn bị nhiều vòng gọi vốn, Delaware C-Corp thường đáng cân nhắc hơn LLC.

Xem: Delaware LLC hay C-Corp cho Founder Việt?

Hoạt động có điều kiện cần đánh giá riêng

Money Transmission, Investment, Securities, Brokerage, Lending, Insurance, Crypto, Digital Assets và các dịch vụ tài chính khác có thể phát sinh yêu cầu license, registration hoặc regulatory approval ở cấp liên bang hoặc tiểu bang.

BeyondIncorp tập trung vào tư vấn lựa chọn cấu trúc pháp nhân, thành lập công ty và corporate compliance. Nếu business phát sinh giấy phép chuyên ngành, BeyondIncorp hỗ trợ xác định sơ bộ phạm vi và phối hợp với luật sư hoặc đơn vị chuyên môn phù hợp khi cần.

Phí thành lập Delaware LLC

BASIC

690 USD

Gói formation cơ bản cho Delaware LLC.

Gói Basic bao gồm

Kiểm tra tên công ty.
Hỗ trợ hoàn thiện biểu mẫu.
Chuẩn bị hồ sơ formation.
01 năm Registered Agent/địa chỉ đăng ký theo phạm vi gói.
Các khoản phí formation thuộc phạm vi gói.
Certificate of Formation.
Statement of Authorized Person.
Bộ hồ sơ Digital.

DELUXE

Giá niêm yết: 1.390 USD

1.190 USD

Gói nâng cao dành cho khách hàng cần EIN và bộ hồ sơ hoàn chỉnh hơn.

Gói Deluxe bao gồm

Toàn bộ phạm vi formation tiêu chuẩn.
Notarized Certificate of Formation – Gold Seal.
Operating Agreement.
Hỗ trợ đăng ký EIN.
Bộ hồ sơ pháp lý công ty.
Giao bộ hồ sơ gốc từ Hoa Kỳ theo phạm vi gói.

Hỗ trợ đi kèm

Miễn phí hỗ trợ đăng ký Payoneer nếu hồ sơ đáp ứng điều kiện.
Miễn phí hỗ trợ đăng ký PingPong nếu hồ sơ đáp ứng điều kiện.

Việc hỗ trợ đăng ký không đồng nghĩa tài khoản chắc chắn được phê duyệt. Quyết định cuối cùng thuộc ngân hàng hoặc tổ chức thanh toán tiếp nhận hồ sơ.

Phí thành lập công ty

Dịch vụ	Chi tiết	Giá tiền	Đặt hàng
Thành lập doanh nghiệp trọn gói	Chi tiết	$690	Xóa dịch vụ
Thành lập doanh nghiệp gói nâng cao	Chi tiết	$1,190	Thêm dịch vụ
Dịch vụ tùy chọn
Con dấu công ty	Chi tiết	$0	Thêm dịch vụ
Certificate of Incumbency	Chi tiết	$0	Thêm dịch vụ
Certificate of good standing	Chi tiết	$0	Thêm dịch vụ
Apostille	Chi tiết	$0	Thêm dịch vụ
Hỗ trợ Payoneer account	Chi tiết	$0	Thêm dịch vụ
Hỗ trợ tài khoản ngân hàng	Chi tiết	$0	Thêm dịch vụ
Giám đốc danh nghĩa + PoA	Chi tiết	$880	Thêm dịch vụ
Cổ đông danh nghĩa + DoT	Chi tiết	$880	Thêm dịch vụ

Thành lập công ty tại Delaware (USA)

Phí dịch vụ chưa bao gồm VAT: 0

Chi phí duy trì LLC tại Delaware hằng năm

Phí gia hạn dịch vụ BeyondIncorp: 690 USD/năm Bao gồm đại lý đăng ký (Registered Agent), địa chỉ đăng ký và các dịch vụ gia hạn tiêu chuẩn theo gói hiện hành.

Thuế thường niên Delaware: 400 USD/năm

LLC tại Delaware phải thanh toán thuế thường niên trước hoặc vào ngày 01/06 hằng năm. Công ty LLC tại Delaware không phải nộp báo cáo thường niên cho Sở Doanh nghiệp Delaware.

kê khai thuế liên bang, ghi chép kế toán, Form 5472, Form 1065 hoặc các công việc thuế và tuân thủ khác không mặc nhiên nằm trong phí gia hạn nếu chưa được xác nhận trong phạm vi dịch vụ.

Thành viên, người quản lý và thỏa thuận vận hành

LLC tại Delaware sử dụng cấu trúc thành viên / người quản lý. Nếu thỏa thuận vận hành không quy định khác, các thành viên về cơ bản trực tiếp quản lý LLC; thỏa thuận LLC có thể giao việc quản lý cho một hoặc nhiều người quản lý.

thỏa thuận vận hành là tài liệu quan trọng. Tài liệu này quy định quyền quản lý, phần quyền sở hữu, phân chia lợi nhuận, biểu quyết, chuyển nhượng quyền lợi và các nguyên tắc vận hành nội bộ. Thỏa thuận vận hành không phải là báo cáo thường niên phải nộp công khai tại Delaware.

Thuế LLC tại Delaware: không nên hiểu đơn giản là “0%”

LLC tại Delaware là pháp nhân theo luật tiểu bang; việc phân loại thuế liên bang được xác định riêng theo quy định của Sở Thuế vụ Hoa Kỳ (IRS).

Cấu trúc	Phân loại thuế liên bang mặc định
LLC có một thành viên	Thông thường không được phân loại riêng để tính thuế nếu không chọn áp dụng chế độ thuế doanh nghiệp
LLC có từ hai thành viên trở lên	Thông thường được tính thuế như công ty hợp danh nếu không có lựa chọn khác
LLC chọn chế độ thuế như công ty cổ phần	Có thể chọn phương thức phân loại khác theo quy định IRS

Không có quy tắc “doanh thu ngoài Mỹ = tự động 0% thuế”. nghĩa vụ thuế phụ thuộc nơi dịch vụ được thực hiện, nguồn thu nhập, hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ, thu nhập gắn kết thực tế với hoạt động tại Hoa Kỳ, phân loại thuế, cấu trúc sở hữu và các tình tiết cụ thể.

Form 5472: nghĩa vụ rất dễ bị bỏ sót

pháp nhân tại Hoa Kỳ do nước ngoài sở hữu và không được phân loại riêng để tính thuế có thể phải nộp dự thảo Form 1120 kèm Form 5472 khi phát sinh giao dịch phải báo cáo với chủ sở hữu nước ngoài hoặc bên liên quan.

Không phát sinh doanh thu không đồng nghĩa chắc chắn được miễn nộp hồ sơ Khoản góp vốn, phân phối lợi nhuận hoặc giao dịch giữa LLC với chủ sở hữu nước ngoài có thể thuộc diện xem xét theo Biểu mẫu 5472.

Mức phạt có thể từ 25.000 USD IRS quy định mức phạt 25.000 USD đối với pháp nhân có nghĩa vụ báo cáo không nộp Form 5472 đúng hạn hoặc không đáp ứng yêu cầu theo quy định, và có thể phát sinh thêm mức phạt nếu vi phạm tiếp tục.

Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (BOI) và Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp: cập nhật hiện hành

LLC thành lập tại Hoa Kỳ hiện được miễn nghĩa vụ báo cáo BOI với FinCEN Theo quy định hiện hành của FinCEN, các pháp nhân được thành lập tại Hoa Kỳ được miễn nghĩa vụ báo cáo BOI theo Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp.

Tuy nhiên, việc được miễn BOI filing với FinCEN không loại bỏ KYC/UBO tại Registered Agent, ngân hàng, payment đơn vị cung cấp dịch vụ, IRS hoặc các cơ quan khác khi có yêu cầu phù hợp.

EIN – mã số nhận diện thuế liên bang của doanh nghiệp Hoa Kỳ

EIN là federal tax identification number do IRS cấp cho doanh nghiệp. EIN thường được sử dụng khi kê khai thuế, làm việc với ngân hàng, đăng ký dịch vụ thanh toán và thực hiện nhiều hoạt động tại Hoa Kỳ.

Với gói Deluxe, BeyondIncorp hỗ trợ đăng ký EIN theo phạm vi dịch vụ hiện hành. Thời gian dự kiến khoảng 2–3 tuần, nhưng thời gian xử lý thực tế phụ thuộc IRS và không nên được xem là thời hạn bảo đảm.

Ngân hàng, fintech và payment

Việc thành lập LLC tại Delaware không bảo đảm hồ sơ mở tài khoản ngân hàng, sử dụng công nghệ tài chính hoặc cổng thanh toán được chấp thuận.

Tổ chức tài chính có thể xem xét

• Quốc gia cư trú của thành viên và chủ sở hữu hưởng lợi.

• Mô hình kinh doanh và ngành nghề.

• Trang web và hồ sơ mô tả doanh nghiệp.

• Khách hàng và nhà cung cấp.

• Hợp đồng và hóa đơn.

• Nguồn tiền và nguồn tài sản.

• Địa chỉ đăng ký và địa điểm hoạt động thực tế.

• Doanh thu và luồng giao dịch dự kiến.

Xem: dịch vụ hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng quốc tế .

Không nên thành lập Delaware chỉ dựa trên giả định rằng một ngân hàng hoặc fintech cụ thể chắc chắn chấp nhận người sáng lập Việt Nam. Điều kiện tiếp nhận hồ sơ và chính sách rủi ro của từng đơn vị cung cấp dịch vụ có thể thay đổi theo thời gian.

LLC tại Delaware hay C-Corp?

Tiêu chí	LLC	C-Corp
Agency / Consulting	Thường đáng cân nhắc	Có thể nhưng thường phức tạp hơn
Bootstrapped SaaS	Có thể phù hợp	Phù hợp nếu chuẩn bị gọi vốn
Venture Capital	Thường không phải cấu trúc ưu tiên	Thường được ưu tiên hơn
Preferred Shares / ESOP	Không thuận tiện bằng corporation	Phù hợp hơn
kê khai thuế	Phụ thuộc số thành viên và classification	Corporation filing riêng

Phân tích chi tiết: LLC tại Delaware hay C-Corp cho Founder Việt: gọi vốn, Stripe và thuế Mỹ .

Hồ sơ cần chuẩn bị

Hộ chiếu còn hiệu lực.
Giấy tờ chứng minh địa chỉ cư trú.
Bản dịch/công chứng tiếng Anh nếu cần.
Ảnh selfie/KYC.
CV/Resume hoặc thông tin nghề nghiệp.
Từ 02–03 tên LLC dự kiến.
Business activity description.
Khách hàng và nhà cung cấp dự kiến.
Doanh thu và transaction flow dự kiến.
Business Plan/hồ sơ doanh nghiệp nếu được yêu cầu.
Source of funds/source of wealth khi cần thẩm định bổ sung.

Quy trình thành lập LLC tại Delaware tại BeyondIncorp

01 — Đánh giá mô hình kinh doanh
Xác định LLC hay C-Corp, khách hàng, nơi vận hành, ngân hàng/payment và kế hoạch gọi vốn.

02 — Xác nhận thành viên/người quản lý và gói dịch vụ
Xác định cấu trúc sở hữu, business activity và Basic hoặc Deluxe.

03 — KYC và chuẩn bị hồ sơ
BeyondIncorp hỗ trợ kiểm tra checklist và thông tin formation.

04 — Formation
Certificate of Formation được nộp để thành lập LLC tại Delaware.

05 — EIN và corporate documents
Nếu sử dụng gói có EIN, BeyondIncorp tiếp tục hỗ trợ EIN và hoàn thiện bộ hồ sơ nội bộ.

06 — Bàn giao và vận hành
Hỗ trợ các bước tiếp theo về ngân hàng/payment, renewal và thuế và tuân thủ theo nhu cầu.

Hồ sơ khách hàng nhận được

Tùy gói Basic hoặc Deluxe, bộ hồ sơ có thể bao gồm:

Certificate of Formation
Notarized Certificate of Formation / Gold Seal theo gói.
thỏa thuận vận hành theo gói áp dụng.
Statement of Authorized Person.
Register / thông tin thành viên và người quản lý.
Membership Certificate nếu áp dụng.
EIN Confirmation khi gói có EIN và IRS đã cấp.
Các corporate documents khác thuộc phạm vi gói.

Tình huống tham khảo: Software Agency tại Việt Nam

Một người sáng lập Việt Nam vận hành Software Agency, đội ngũ phát triển tại Việt Nam và khách hàng chủ yếu tại Mỹ, Châu Âu. Founder cần pháp nhân quốc tế để ký hợp đồng, xuất invoice và quản lý dòng tiền.

LLC tại Delaware có thể được cân nhắc nếu business tự tài trợ vốn và chưa cần VC. Tuy nhiên, trước khi triển khai cần đánh giá nguồn thu nhập, U.S. tax position, Form 5472, ngân hàng/payment và nghĩa vụ của founder tại nơi cư trú.

Nếu startup đã xác định gọi Seed/Series A, việc chọn C-Corp ngay từ đầu có thể hợp lý hơn mở LLC rồi restructure sau.

LLC tại Delaware có phù hợp với business của bạn?

Gửi BeyondIncorp các thông tin cơ bản để được đánh giá:

• Ngành nghề và sản phẩm/dịch vụ.

• Quốc gia của khách hàng và nhà cung cấp.

• Nơi đội ngũ thực tế làm việc.

• Doanh thu và transaction flow dự kiến.

• Nhu cầu ngân hàng/payment.

• Có kế hoạch gọi vốn trong 12–24 tháng hay không.

BeyondIncorp sẽ đánh giá nên chọn LLC tại Delaware, Delaware C-Corp hoặc cân nhắc Hong Kong, Singapore, UAE hay một jurisdiction khác.

ĐÁNH GIÁ CẤU TRÚC MIỄN PHÍ +84 813 405 565

Lưu ý: Nội dung mang tính thông tin tổng quát về thành lập và duy trì LLC tại Delaware. U.S. federal tax, Form 5472, nguồn thu nhập, hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ, ECI và nghĩa vụ tại quốc gia cư trú cần được đánh giá theo từng mô hình kinh doanh cụ thể.

Hỏi đáp nhanh: Thành lập công ty tại Delaware (USA)

Founder Việt Nam có thể sở hữu Delaware LLC không?

Có. Delaware LLC có thể được thành lập với từ 01 Member. Founder nước ngoài cần đáp ứng KYC của Registered Agent và các nghĩa vụ thuế/reporting tương ứng với cấu trúc của mình.

Delaware LLC cần vốn tối thiểu bao nhiêu?

Delaware không quy định một mức minimum capital chung cho LLC. Delaware LLC Act cho phép LLC có một Member và Member có thể được kết nạp mà không nhất thiết phải có contribution nếu LLC Agreement không quy định khác.

Delaware LLC có cần Registered Agent không?

Có. Mọi Delaware entity phải duy trì Registered Agent có physical street address tại Delaware để tiếp nhận Service of Process và các thông tin liên quan đến doanh nghiệp.Delaware Division of Corporations xác nhận đây là yêu cầu bắt buộc

Delaware LLC có phải nộp Annual Report và Franchise Tax không?

Delaware LLC không phải nộp Annual Report cho Delaware Division of Corporations. Tuy nhiên LLC phải thanh toán annual tax hiện tại 400 USD trước hoặc vào ngày 01/06 hằng năm.

Delaware LLC có tự động được hưởng thuế 0% không?

Không. Không thể kết luận nghĩa vụ thuế chỉ dựa trên việc công ty là Delaware LLC hoặc doanh thu đến từ ngoài Mỹ. Tax outcome phụ thuộc tax classification, source of income, U.S. Trade or Business, effectively connected income, nơi thực hiện dịch vụ và cấu trúc ownership.

Foreign-owned single-member Delaware LLC có phải nộp Form 5472 không?

Có thể phải nộp. Foreign-owned U.S. disregarded entity phải nộp pro forma Form 1120 kèm Form 5472 khi có reportable transactions thuộc phạm vi quy định. Không có doanh thu không đủ để tự kết luận rằng không có filing obligation.

Delaware LLC hiện có phải nộp BOI cho FinCEN không?

Theo quy định FinCEN hiện hành, các entity được thành lập tại Hoa Kỳ, bao gồm Delaware LLC, hiện được miễn BOI reporting theo Corporate Transparency Act. Tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng KYC/UBO của Registered Agent, IRS, ngân hàng hoặc tổ chức tài chính khi áp dụng.

Có cần sang Mỹ để thành lập Delaware LLC không?

Thông thường formation có thể được thực hiện từ xa. Tuy nhiên ngân hàng, fintech hoặc các dịch vụ khác có quy trình onboarding riêng và có thể yêu cầu thông tin hoặc xác minh bổ sung.

Founder Việt nên chọn Delaware LLC hay C-Corp?

LLC thường đáng cân nhắc với Agency, Consulting, bootstrapped SaaS hoặc cashflow business chưa gọi VC. Startup dự kiến gọi Venture Capital, phát hành preferred shares, xây option pool hoặc founder vesting thường có lý do mạnh hơn để cân nhắc Delaware C-Corp.

Thành lập Delaware LLC có đảm bảo mở được tài khoản ngân hàng hoặc fintech Mỹ không?

Không. Formation và banking/payment approval là hai quy trình độc lập. Provider có thể đánh giá quốc gia cư trú của founder, business model, website, khách hàng, source of funds, operating address và transaction flow trước khi quyết định.